Tăng cường giám sát cạnh tranh trong thị trường phân phối ô tô

Theo Cơ quan điều tra vụ việc cạnh tranh (Uỷ ban Cạnh tranh quốc gia), đặc thù của ngành kinh doanh, phân phối ô tô tại Việt Nam là mô hình phân phối theo chuỗi ủy quyền chính hãng. Nhà sản xuất hoặc nhà nhập khẩu độc quyền (thường là pháp nhân thuộc tập đoàn đa quốc gia) ký kết hợp đồng đại lý với các doanh nghiệp phân phối trong nước. Các doanh nghiệp này có thể sở hữu một hoặc nhiều đại lý cùng thương hiệu tại nhiều địa bàn khác nhau.

Trong giai đoạn gần đây, nhiều doanh nghiệp trong nước đã mở rộng nhanh chóng thông qua việc mua lại đại lý hiện hữu thay vì đầu tư mới, qua đó hình thành các hệ thống phân phối đa thương hiệu, đa tỉnh thành.

Xu hướng này đặt ra yêu cầu tăng cường giám sát cạnh tranh, bởi lẽ khi một nhóm doanh nghiệp kiểm soát đồng thời nhiều đại lý tại cùng một địa phương hoặc trong cùng một phân khúc sản phẩm, nguy cơ phát sinh sức mạnh thị trường đáng kể là hiện hữu, đặc biệt trong thị trường bán lẻ và dịch vụ hậu mãi vốn có tính chất địa phương rõ rệt.

Hoạt động tập trung kinh tế trong lĩnh vực kinh doanh, phân phối ô tô tại Việt Nam được điều chỉnh chủ yếu bởi Luật Cạnh tranh năm 2018; Nghị định số 35/2020/NĐ-CP ngày 24/3/2020 của Chính phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh; cùng các văn bản chuyên ngành như Nghị định 116/2017/NĐ-CP (được sửa đổi bổ sung tại Nghị định số 17/2020/NĐ-CP) về quy định điều kiện sản xuất, lắp ráp, nhập khẩu và kinh doanh dịch vụ bảo hành, bảo dưỡng ô tô.

Theo Điều 29 Luật Cạnh tranh, các hình thức tập trung kinh tế bao gồm sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp, mua lại doanh nghiệp, liên doanh giữa các doanh nghiệp và các hình thức khác theo quy định pháp luật. Trong thực tiễn ngành phân phối ô tô, hình thức phổ biến nhất là mua lại doanh nghiệp hoặc mua lại phần vốn góp đủ để kiểm soát, chi phối hoạt động kinh doanh của đại lý mục tiêu.

Điều 33 Luật Cạnh tranh và Điều 13 Nghị định số 35/2020/NĐ-CP quy định nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế khi thỏa mãn một trong bốn ngưỡng: tổng tài sản tại Việt Nam từ 3.000 tỷ đồng trở lên; tổng doanh thu tại Việt Nam từ 3.000 tỷ đồng trở lên; giá trị giao dịch từ 1.000 tỷ đồng trở lên; hoặc thị phần kết hợp từ 20% trở lên trên thị trường liên quan. Các ngưỡng này là yếu tố mà doanh nghiệp cần đặc biệt quan tâm, bởi trong ngành ô tô, giá trị sản phẩm thường cao, doanh thu lớn, và doanh nghiệp có thể nhanh chóng hình thành thị phần đáng kể tại từng địa phương, ngay cả khi thị phần trên phạm vi toàn quốc chưa vượt qua các ngưỡng đáng kể.

Đối với thị trường địa lý liên quan, phạm vi thị trường có thể được xác định dựa trên các yếu tố như hành vi tiêu dùng, chi phí di chuyển, khả năng tiếp cận dịch vụ và điều kiện cạnh tranh giữa các khu vực. Trong lĩnh vực bán lẻ ô tô và dịch vụ hậu mãi, việc xác định thị trường địa lý có thể được xem xét ở các cấp độ khác nhau, bao gồm phạm vi toàn quốc hoặc phạm vi hẹp hơn như tỉnh, thành phố hoặc khu vực lân cận, tùy thuộc vào đặc điểm cạnh tranh cụ thể của từng trường hợp.

Uỷ ban Cạnh tranh Quốc gia nhấn mạnh, thực tiễn áp dụng pháp luật cạnh tranh tại nhiều quốc gia cho thấy cơ quan cạnh tranh thường ưu tiên áp dụng các biện pháp khắc phục nhằm xử lý các quan ngại cạnh tranh phát sinh từ giao dịch tập trung kinh tế, thay vì chỉ lựa chọn giữa việc cho phép hoặc cấm hoàn toàn giao dịch.

Trong bối cảnh thị trường phân phối ô tô tại Việt Nam đang có xu hướng mở rộng mạng lưới đại lý trên nhiều địa phương và hình thành các hệ thống phân phối có phạm vi hoạt động rộng, việc áp dụng các quy định về kiểm soát tập trung kinh tế cần được thực hiện trên cơ sở đánh giá đầy đủ đặc điểm của thị trường liên quan.

Từ góc độ doanh nghiệp, việc tham gia các giao dịch tập trung kinh tế trong lĩnh vực phân phối ô tô đòi hỏi phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng về mặt pháp lý và đánh giá đầy đủ các rủi ro cạnh tranh có thể phát sinh.

Trước hết, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện đánh giá trước tác động cạnh tranh của giao dịch, trong đó không chỉ xem xét thị phần ở phạm vi toàn quốc mà cần đặc biệt phân tích cấu trúc thị trường tại từng địa phương nơi doanh nghiệp dự kiến mở rộng hoạt động. Việc đánh giá này cần bao gồm cả khả năng làm gia tăng mức độ tập trung, ảnh hưởng đến cạnh tranh giữa các đại lý, cũng như tác động đến các doanh nghiệp khác trong chuỗi giá trị.

Thứ hai, doanh nghiệp cần rà soát và tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ thông báo tập trung kinh tế theo quy định của pháp luật cạnh tranh. Việc chậm hoặc không thực hiện nghĩa vụ thông báo khi giao dịch đạt ngưỡng có thể dẫn đến rủi ro pháp lý đáng kể, bao gồm khả năng bị xử phạt hoặc bị yêu cầu khắc phục hậu quả của giao dịch.

Thứ ba, trong quá trình mở rộng mạng lưới phân phối, doanh nghiệp cần lưu ý kiểm soát các hành vi kinh doanh có thể bị coi là hạn chế cạnh tranh, đặc biệt trong bối cảnh doanh nghiệp đồng thời tham gia nhiều khâu trong chuỗi giá trị. Các hành vi như áp đặt điều kiện giao dịch bất lợi, hạn chế quyền lựa chọn của khách hàng đối với các dịch vụ tài chính, bảo hiểm hoặc hậu mãi, hoặc phân biệt đối xử giữa các đối tác có thể làm phát sinh rủi ro vi phạm pháp luật cạnh tranh.

Thứ tư, doanh nghiệp cần nhận diện và quản trị các yếu tố mang tính cấu trúc có thể ảnh hưởng đến cạnh tranh, bao gồm rào cản gia nhập thị trường, quyền phân phối theo thương hiệu, vị trí kinh doanh và lợi thế từ dữ liệu khách hàng. Việc mở rộng quy mô thông qua tập trung kinh tế có thể giúp doanh nghiệp củng cố các lợi thế này, nhưng đồng thời cũng có thể làm gia tăng mức độ giám sát từ phía cơ quan cạnh tranh.

Thứ năm, trong trường hợp giao dịch có khả năng phát sinh quan ngại cạnh tranh, doanh nghiệp cần chủ động chuẩn bị các phương án khắc phục hoặc cam kết phù hợp, như điều chỉnh phạm vi hoạt động tại một số khu vực, bảo đảm không áp đặt các điều kiện hạn chế đối với khách hàng hoặc đối tác, hoặc duy trì các điều kiện cạnh tranh trên thị trường. Việc chủ động đề xuất các biện pháp này có thể góp phần tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình thẩm định và xem xét chấp thuận giao dịch.

Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần lưu ý đến sự phối hợp giữa pháp luật cạnh tranh và pháp luật chuyên ngành, đặc biệt trong lĩnh vực ô tô, nơi các điều kiện kinh doanh liên quan đến bảo hành, bảo dưỡng và cung cấp phụ tùng đóng vai trò quan trọng. Việc tuân thủ đồng thời các quy định này không chỉ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro pháp lý mà còn bảo đảm tính ổn định và bền vững của hoạt động kinh doanh.